Zákon zamedzujúci špekulatívnym fúziám firiem je v 2. čítaní

Bratislava 6. septembra 2017 (TASR/HSP/Foto:TASR-Michal Svítok)

Nepoctivé fúzie obchodných spoločností by mali byť minulosťou. Postarať sa má o to novela Obchodného zákonníka, ktorú parlament poslal do druhého čítania. Návrh kladie tiež vyššiu zodpovednosť na štatutárov a spoločníkov firiem a zavádza nástroje proti tzv. bielym koňom.

Podľa ministerky spravodlivosti Lucie Žitňanskej (Most-Híd) ide o opatrenia v prospech všetkých poctivých podnikateľov a ďalší krok k zlepšeniu podnikateľského prostredia. Ich prijímanie natiahol fakt, že Žitňanská sa rozhodla návrh novely v júni opätovne predložiť na pripomienkovanie, nakoľko to predošlé podstatne zmenilo jej obsah. Cieľ novely však podľa nej zostal po rokovaniach so zamestnávateľskými zväzmi zachovaný.

Novela reaguje na účelové zlučovanie firiem, ktoré sa v poslednom období stalo populárnym a jednoduchým spôsobom zbavenia sa spoločnosti bez toho, aby prebehol konkurz alebo riadna likvidácia spoločnosti, odôvodnil rezort. Mnohokrát sa tak podľa neho deje na úkor práv veriteľov, ktorí zostávajú s neuspokojenými pohľadávkami.

Spoločnosti sa budú môcť zlučovať naďalej, ale iba v prípade, ak sa nedostanú do úpadku. Ak bude mať firma záujem kúpiť inú firmu v problémoch, môže tak urobiť, ale musí mať stanovisko audítora, že vo výsledku po zlúčení, splynutí alebo rozdelení firmy niektorý z jej právnych nástupcov nebude v úpadku. Audítor sa v prípade účelovej zmeny či manipulácie s údajmi vystaví reputačnému riziku, ako aj hrozbe straty licencie.

Spoločnosti v likvidácii alebo v konkurze sa nebudú môcť zlučovať vôbec.

Ministerstvo rieši aj fakt, že štatutári si v súčasnosti neplnia povinnosť podať včas návrh na vyhlásenie konkurzu firmy, ktorá sa dostane do úpadku. Po novom im bude hroziť prísny postih. Každý dotknutý veriteľ bude môcť požiadať o diskvalifikáciu štatutára.

Diskvalifikovaný štatutár nebude môcť byť štatutárom v žiadnej obchodnej spoločnosti alebo družstve počas troch rokov. Zároveň bude povinný uspokojiť nároky veriteľa.

Včasné nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu bude navyše aj trestným činom.

K posilňovaniu zodpovednosti štatutára patrí aj navrhovaná povinnosť poskytovať súčinnosť správcovi dane, exekútorovi alebo správcovi konkurznej podstaty. Ak štatutár nie je súčinný, aj tu sa vystavuje riziku diskvalifikácie. Po novom sa tiež štatutár nezbaví povinností so zánikom funkcie, nemalo by sa tak stať, že firma zostane bez štatutára.

Buď bude v lehote ustanovený nový štatutár, alebo bude posledný povinný podať návrh na konkurz.

Rezort reaguje aj na situácie, keď sa spoločníci pri zhoršujúcej sa situácii v spoločnosti snažia z nej narýchlo “umelo” vyviezť kapitál. Po novom, ak spoločník využije firmu na získanie benefitu, pričom zhorší vymáhateľnosť pohľadávky veriteľa, bude ručiť za záväzky spoločnosti.

Medzi opatreniami proti tzv. bielym koňom je aj zavedenie nového trestného činu nekalej likvidácie. Trestaní budú môcť byť nielen tí, ktorí sa stanú bielymi koňmi, ale aj tí, ktorí prevádzajú účasť v podniku na bieleho koňa alebo tieto úkony sprostredkúvajú.

Novinkou oproti predošlému návrhu, ktorý ministerstvo predstavilo v apríli, je vyššia trestná sadzba v prípade bielych koní. Z pôvodných maximálne osem rokov sa vyšplhala v kvalifikovaných skutkových podstatách až na 15 rokov. Ďalšou zmenou je tiež to, že na menovanie do funkcie štatutára bude potrebný súhlas toho, kto má byť menovaný, a to s úradne overeným podpisom.

Zmeny sa týkajú i výmazu z Obchodného registra. Súd pri výmaze firmy bude skúmať, či firma nie je dlžníkom Sociálnej poisťovne. Zmeny sa dotknú i možnosti založiť spoločnosť s ručením obmedzeným. Dnes ju nemôže založiť ten, kto je vedený v zozname daňových dlžníkov. Obmedzenie sa rozšíri aj na dlžníkov v zozname Sociálnej poisťovne. Po novom však nebude potrebné predkladať potvrdenie o neexistencii podlžností voči daňovému úradu. Potrebovať ho bude iba ten, kto je vedený v zozname daňových dlžníkov.

Novela zavádza pravidlo, že osoby, ktoré sú zapísané v Registri partnerov verejného sektora a uzatvárajú so subdodávateľmi zmluvy na dodanie tovaru alebo služieb pre verejnú zákazku, musia plniť subdodávateľom faktúry v rovnako prísnych lehotách, v akých ich plní verejný sektor im, t. j. v lehote 30 dní. Nie je totiž podľa ministerstva spravodlivé, ak firma, ktorá vyhrá verejnú zákazku, má faktúry od verejného sektora zaplatené v relatívne krátkych lehotách, avšak svojim subdodávateľom ich posiela v oveľa dlhších.