Štúdia CMS European M&A Study 2019: Napriek neistote majú predávajúci na Slovensku silnejšiu vyjednávaciu pozíciu

Bratislava 4. apríla 2019 (HSP/Foto:SKPR STRATEGIES)

V minulom roku dynamika seller-friendly, čiže priaznivá pre predávajúcich, posilnila svoju pozíciu v európskych fúziách a akvizíciách (M&A). Je to napriek tomu, že ku koncu roka došlo k poklesu objemu transakcií. Situácia v Európe, na rozdiel od amerického trhu, kde rozdelenie rizík v M&A transakciách naďalej pokračuje smerom v prospech kupujúcich, zostáva veľmi odlišná. Vyplýva to z 11. vydania štúdie European M&A Study vydanej právnickou kanceláriou CMS

Štúdia analyzuje kľúčové právne ustanovenia obsiahnuté v zmluvách o akvizíciách spoločností. Štúdia je najobsiahlejšia svojho druhu a je založená na vlastnej databáze obsahujúcej informácie z viac ako 4-tisíc transakcií za obdobie 12 rokov.

Tak, ako tomu nasvedčuje naša najnovšia štúdia, aj na Slovensku si predávajúci naďalej udržujú silnejšiu pozíciu pri vyjednávaní podmienok transakcií. „Investori majú záujem podnikať v tomto regióne a sú vo vzťahu k atraktívnym investičným príležitostiam prístupnejší rokovať o podmienkach zmlúv,“ hovorí Petra Čorba Stark, Counsel v tíme Corporate M&A advokátskej kancelárie CMS.

Vo väčšine krajín v tomto regióne stále vidíme solídnu ponuku cieľov priťahujúcich záujem investorov. „Globálne private equity firmy a nadnárodné spoločnosti však v ponukovom konaní vo zvýšenej miere čelia konkurencii zo strany regionálnych a tuzemských hráčov. Táto konkurencia môže zvýhodňovať predávajúcich, ktorí sú často schopní vyjednať s regionálnymi a tuzemskými kupujúcimi výhodnejšie podmienky než s globálnymi fondmi alebo korporáciami,” hovorí  Helen Rodwell, vedúca tímu CMS pre korporátnu prax v regióne CEE.

Kľúčové zistenia štúdie

• Pokles využívania mechanizmu úpravy kúpnej ceny, tzv. Purchase price adjustment (PPA) – približne 44 percent transakcií obsahovalo mechanizmus PPA v porovnaní s 48 percentami v roku 2017. To predstavuje výrazný posun oproti celkovému trendu posledných rokov
• Posilňujúci trend v použití štruktúr locked box – z transakcií, ktoré nezahŕňali mechanizmus PPA, bol využitý mechanizmus označovaný ako locked box a to v 59 percentách prípadov. To znamená významné zvýšenie oproti 49 percentám v roku 2017
• Popularita mechanizmov earn-out naďalej rastie – v roku 2018 došlo k medziročnému zvýšeniu vo využití mechanizmov tzv. Earn-out o dva percentuálne body. Štvrtina malých a stredne veľkých transakcií obsahuje v súčasnosti mechanizmus earn-out
• Rekordný rok pre poistenie záväzkov vyplývajúcich z vyhlásení a záruk, čiže warranty & indemnity (W&I) poistenie – predávajúci vo zvýšenej miere obmedzujú svoje vystavenie sa riziku uplatnením záruk zo zmluvy tým, že si vopred dohodnú W&I poistku záruk. Takmer tretina (30 percent) transakcií s hodnotou nad 100 mil. eur obsahuje túto formu poistenia.

Regionálne rozdiely

Región strednej a východnej Európy vedie vo využívaní doložiek o Material Adverse Change (MAC) a pre rozhodovanie sporov zo zmlúv naďalej využíva arbitráž častejšie, ako je to v ostatných európskych jurisdikciách. Nemecky hovoriace krajiny využívajú svoju geografickú polohu. Tam uzavreté transakcie sú približne uprostred väčšiny skúmaných parametrov alokácie rizík v akvizičných zmluvách.

Na Slovensku je na vzostupe využívanie poistných produktov v rámci transakcií. „Väčšina transakcií vzhľadom na menšiu dôveru v slovenské súdnictvo podlieha arbitrážnym súdom.  Veríme však, že sa dôvera v uplatňovanie práva zvyšuje a že zahraniční aj domáci investori budú naďalej vnímať Slovensko ako tú správnu voľbu pre rozširovanie vlastných aktivít a že sa na v našej krajine udrží stápajúci trend prísunu zaujímavých investícii s pozitívnym dopadom na rozvoj našej ekonomiky a zamestnanosti v regiónoch,“ doplnila Petra Čorba Stark.

Na rozdiel od Európy je americký trh trhom kupujúcich. To sa odráža v oveľa častejšom využívaní mechanizmov PPA a doložiek MAC.

Viac informácií nájdete na webe spoločnosti CMS. (cms.law)