Môj profil 
Predplatné
Štúdia analyzuje kľúčové právne ustanovenia obsiahnuté v zmluvách o akvizíciách spoločností. Štúdia je najobsiahlejšia svojho druhu a je založená na vlastnej databáze obsahujúcej informácie z viac ako 4-tisíc transakcií za obdobie 12 rokov.
Tak, ako tomu nasvedčuje naša najnovšia štúdia, aj na Slovensku si predávajúci naďalej udržujú silnejšiu pozíciu pri vyjednávaní podmienok transakcií. „Investori majú záujem podnikať v tomto regióne a sú vo vzťahu k atraktívnym investičným príležitostiam prístupnejší rokovať o podmienkach zmlúv,“ hovorí Petra Čorba Stark, Counsel v tíme Corporate M&A advokátskej kancelárie CMS.
Vo väčšine krajín v tomto regióne stále vidíme solídnu ponuku cieľov priťahujúcich záujem investorov. „Globálne private equity firmy a nadnárodné spoločnosti však v ponukovom konaní vo zvýšenej miere čelia konkurencii zo strany regionálnych a tuzemských hráčov. Táto konkurencia môže zvýhodňovať predávajúcich, ktorí sú často schopní vyjednať s regionálnymi a tuzemskými kupujúcimi výhodnejšie podmienky než s globálnymi fondmi alebo korporáciami,” hovorí Helen Rodwell, vedúca tímu CMS pre korporátnu prax v regióne CEE.
Kľúčové zistenia štúdie
- Pokles využívania mechanizmu úpravy kúpnej ceny, tzv. Purchase price adjustment (PPA) – približne 44 percent transakcií obsahovalo mechanizmus PPA v porovnaní s 48 percentami v roku 2017. To predstavuje výrazný posun oproti celkovému trendu posledných rokov
- Posilňujúci trend v použití štruktúr locked box – z transakcií, ktoré nezahŕňali mechanizmus PPA, bol využitý mechanizmus označovaný ako locked box a to v 59 percentách prípadov. To znamená významné zvýšenie oproti 49 percentám v roku 2017
- Popularita mechanizmov earn-out naďalej rastie – v roku 2018 došlo k medziročnému zvýšeniu vo využití mechanizmov tzv. Earn-out o dva percentuálne body. Štvrtina malých a stredne veľkých transakcií obsahuje v súčasnosti mechanizmus earn-out
- Rekordný rok pre poistenie záväzkov vyplývajúcich z vyhlásení a záruk, čiže warranty & indemnity (W&I) poistenie – predávajúci vo zvýšenej miere obmedzujú svoje vystavenie sa riziku uplatnením záruk zo zmluvy tým, že si vopred dohodnú W&I poistku záruk. Takmer tretina (30 percent) transakcií s hodnotou nad 100 mil. eur obsahuje túto formu poistenia.
Regionálne rozdiely
Región strednej a východnej Európy vedie vo využívaní doložiek o Material Adverse Change (MAC) a pre rozhodovanie sporov zo zmlúv naďalej využíva arbitráž častejšie, ako je to v ostatných európskych jurisdikciách. Nemecky hovoriace krajiny využívajú svoju geografickú polohu. Tam uzavreté transakcie sú približne uprostred väčšiny skúmaných parametrov alokácie rizík v akvizičných zmluvách.
Na Slovensku je na vzostupe využívanie poistných produktov v rámci transakcií. „Väčšina transakcií vzhľadom na menšiu dôveru v slovenské súdnictvo podlieha arbitrážnym súdom. Veríme však, že sa dôvera v uplatňovanie práva zvyšuje a že zahraniční aj domáci investori budú naďalej vnímať Slovensko ako tú správnu voľbu pre rozširovanie vlastných aktivít a že sa na v našej krajine udrží stápajúci trend prísunu zaujímavých investícii s pozitívnym dopadom na rozvoj našej ekonomiky a zamestnanosti v regiónoch,“ doplnila Petra Čorba Stark.
Na rozdiel od Európy je americký trh trhom kupujúcich. To sa odráža v oveľa častejšom využívaní mechanizmov PPA a doložiek MAC.
Viac informácií nájdete na webe spoločnosti CMS. (cms.law)
.jpg)
