OTS: SoftBank získa 70 % podiel v spoločnosti Sprint

UPOZORNENIE: Upozorňujeme odberateľov, že materiály označené skratkou OTS sú poskytované v rámci Originálnej textovej služby (OTS) a za ich obsah nesie zodpovednosť zadávateľ.

x x x

• Akcionári spoločnosti Sprint získajú spolu 12,1 miliardy amerických dolárov ako protihodnotu v hotovosti a 30 % podiel v spoločnosti Sprint s novým kapitálom • Transakciou získa spoločnosť Sprint 8,0 miliárd amerických dolárov nového kapitálu • Spoločnosť Sprint využije skúsenosti spoločnosti SoftBank pri zavádzaní LTE vo svojom úsilí o rozšírenie sietí typu 4G LTE • Významná investícia jednej z najúspešnejších a najinovatívnejších spoločností na území Spojených štátov amerických Spoločnosť Sprint dnes o 8:00 ET usporiada konferenčný hovor pre investorov, aby prediskutovali túto transakciu. Účastníci môžu v USA alebo Kanade volať na číslo 800-938-1120 (z iných krajín na číslo 706-634-7849) a zadať tento kód ID: 44906693 alebo môžu konferenciu sledovať na internete na adrese www.sprint.com/investors

TOKIO & OVERLAND PARK, Kanada –(TASR/OTS)–(BUSINESS WIRE)– 15. október 2012 – SOFTBANK CORP. (ďalej len „SoftBank”) (TSE: 9984) a spoločnosť Sprint Nextel Corporation (ďalej len "Sprint") (NYSE: S) dnes oznámili, že uzavreli sériu konečných zmlúv, podľa ktorých SoftBank investuje 20,1 miliardy USD do spoločnosti Sprint, pričom 12,1 miliardy USD bude rozdelených akcionárom spoločnosti Sprint a 8,0 miliardy nového kapitálu sa použije na posilnenie bilancie spoločnosti Sprint. Touto transakciou dôjde k odkúpeniu približne 55 % súčasných akcií spoločnosti Sprint za 7,30 USD za akciu v hotovosti a zvyšné akcie sa zmenia na akcie novej verejne obchodovanej spoločnosti, New Sprint. Po ukončení transakcie bude spoločnosť SoftBank vlastniť približne 70 % majetku a držitelia kmeňových akcií spoločnosti Sprint budú vlastniť približne 30 % rozriedených akcií spoločnosti New Sprint.

Príspevok spoločnosti SoftBank v hotovosti, rozsiahle skúsenosti v oblasti zavádzania bezdrôtových sietí ďalšej generácie a veľa úspechov v porovnaní so sinejšími konkurentmi na vyspelých telekomunikačných trhoch by mali prispieť k vzniku silnejšej, konkurenčnejšej spoločnosti New Sprint, ktorá bude zákazníkom v USA poskytovať významné výhody. Transakciu schválilo predstavenstvo spoločností SoftBank aj Sprint. Ukončenie transakcie je predmetom súhlasu akcionárov spoločnosti Sprint, bežných súhlasov regulačných orgánov a uspokojenia alebo vzdania sa ďalších podmienok úspešného ukončenia transakcie. Spoločnosti očakávajú, že fúzia bude ukončená v polovici roka 2013.

Predseda predstavenstva a generálny riaditeľ SoftBank, Masayoshi Son, povedal: "Táto transakcia znamená pre spoločnosť SoftBank vynikajúcu príležitosť na využitie znalostí v oblasti smartfónov a vysokorýchlostných sietí ďalšej generácie vrátane LTE, na umožnenie revolúcie v oblasti mobilného internetu na jednom z najväčších trhov na svete. Ako sme dokázali už v Japonsku, dosiahli sme oživenie výnosov v tvare V (v-shaped earnings recovery) v získanom segmente mobilnej komunikácie, ktorý dosahuje dramatický rast vďaka zavádzaniu rôznorodých produktov na kľúčovom trhu. Naše úspechy v oblasti inovácií spolu so silnou značkou spoločnosti Sprint a vedúcou pozíciou na lokálnom trhu zabezpečujú konštruktívny začiatok na vytvorenie konkurenčnejšieho trhu bezdrôtových technológií v Amerike."

Transakcia spoločnosti SoftBank by mala priniesť spoločnosti Sprint a jej akcionárom tieto výhody:

– schopnosť akcionárov realizovať atraktívnu hotovostnú operáciu alebo si ponechať v držbe akcie silnejšej spoločnosti Sprint s väčším kapitálom

– poskytne spoločnosti Sprint základný kapitál v hodnote osem miliárd USD na skvalitnenie mobilnej siete a posilnenie bilancie

– umožní spoločnosti Sprint ťažiť z globálneho prvenstva spoločnosti SoftBank v oblasti vývoja a zavádzania LTE sietí

– zlepší prevádzkový rozsah

– vytvára príležitosti na spoločné inovácie v oblasti služieb zákazníkom a aplikácií

Generálny riaditeľ spoločnosti Sprint, Dan Hesse, povedal: "Ide o transformačnú transakciu spoločnosti Sprint, ktorá vytvára okamžitú hodnotu pre našich akcionárov, pričom súčasne vytvára príležitosť zúčastniť sa na budúcom raste silnejšej spoločnosti Sprint s väčším kapitálom. Vedenie našej spoločnosti sa nemôže dočkať spolupráce so spoločnosťou SoftBank, aby využilo jej skúsenosti so zavádzaním LTE sietí v Japonsku pri rozširovaní našej LTE siete, zlepšovaní skúseností našich zákazníkov a vzostupe našich operácií."

Podmienky transakcie

– Spoločnosť SoftBank vytvorí novú dcérsku spoločnosť New Sprint v USA, ktorá po tomto oznámení investuje 3,1 miliardy USD do novo vydaných konvertibilných dlhopisov spoločnosti Sprint. Konvertibilné dlhopisy budú mať splatnosť 7 rokov, kupónovú sadzbu 1,0 % a ich výmena za kmeňové akcie spoločnosti Sprint bude možná po schválení regulačnými orgánmi v hodnote 5,25 USD za akciu. Okamžite pred zlúčením budú dlhopisy konvertované na akcie spoločnosti Sprint, ktorá sa stane 100 % dcérskou spoločnosťou New Sprint.

– Po súhlase akcionárov spoločnosti Sprint a regulačných orgánov, po uspokojení alebo vzdaní sa ostatných podmienok ukončenia fúzie poskytne SoftBank spoločnosti New Sprint ďalší kapitál v hodnote 17 miliárd USD a zrealizuje transakciu fúzie, v ktorej sa spoločnosť New Sprint stane verejne obchodovateľnou spoločnosťou a spoločnosť Sprint zostane jej 100 % dcérskou spoločnosťou. Z uvedených 17 miliárd USD bude 4,9 miliardy USD použitých na kúpu novo vydaných kmeňových akcií spoločnosti New Sprint v hodnote 5,25 USD za akciu. Zvyšných 12,1 miliardy USD bude rozdelených akcionárom spoločnosti Sprint za približne 55 % aktuálne nesplatených akcií. Ďalších 45 % aktuálne nesplatených akcií bude konvertovaných na akcie spoločnosti New Sprint. Spoločnosť SoftBank získa aj oprávnenie na kúpu ďalších 55 miliónov akcií za realizačnú cenu 5,25 USD za akciu.

– V súlade s fúziou budú mať majitelia nesplatených akcií z kmeňových akcií spoločnosti Sprint právo vybrať si medzi získaním 7,30 USD za akciu spoločnosti Sprint alebo jednej akcie spoločnosti New Sprint za akciu spoločnosti Sprint podľa rozdelenia. Držitelia Sprint equity awards získajú equity awards v spoločnosti New Sprint.

– Po ukončení transakcie bude spoločnosť SoftBank vlastniť približne 70 % a spoločnosť Sprint približne 30 % rozriedených akcií spoločnosti New Sprint.

– Spoločnosť SoftBank financuje túto transakciu kombináciou hotovosti a syndikovaného finančného úveru.

– Táto transakcia nevyžaduje od spoločnosti Sprint žiadne konanie voči spoločnosti Clearwire Corporation, okrem toho, ktoré sa uvádza v zmluve uzavretej spoločnosťou Sprint už skôr so spoločnosťou Clearwire a niektorými jej akcionármi.

Po ukončení transakcie zostane centrála spoločnosti Sprint v Overland Park, Kansase. Spoločnosť New Sprint bude riadiť desaťčlenné predstavenstvo vrátane minimálne troch členov predstavenstva spoločnosti Sprint. Dan Hesse bude naďalej generálnym riaditeľom spoločnosti New Sprint a zostane členom predstavenstva.

Hlavnými finančnými poradcami spoločnosti SoftBank boli Raine Group LLC a Mizuho Securities Co., Ltd.. Spoločnosti Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. a Deutsche Bank AG, Tokyo Branch poverila spoločnosť SoftBank realizáciou. Finančné poradenstvo pri tejto transakcii poskytla spoločnosti SoftBank aj Deutsche Bank. Medzi právnych poradcov SoftBank patrili spoločnosti Morrison & Foerster LLP ako hlavný konzultant, Mori Hamada & Matsumoto ako japonský konzultant, Dow Lohnes PLLC ako regulačný konzultant, Potter Anderson Corroon LLP ako konzultant pre Delaware a Foulston & Siefkin LLP ako konzultant pre Kansas.

Spoločnosti Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. a UBS Investment Bank pôsobili vo funkcii spolupracujúcich finančných poradcov. Hlavným právnym poradcom spoločnosti Sprint bola spoločnosť Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom, LLP. Lawler, Metzger, Keeney a Logan konzultovali regulačné otázky a spoločnosť Polsinelli Shughart PC pôsobila ako právny poradca pre Kansas.

O spoločnosti SoftBank

Spoločnosť SoftBank založil v roku 1983 súčasný predseda predstavenstva a generálny riaditeľ Masayoshi Son a jej podnikateľský rozvoj postavil na internete. V súčasnosti je aktívna v rôznych podnikateľských aktivitách v oblasti informačných technológií vrátane mobilnej komunikácie, širokopásmových služieb, pevných telefónnych liniek a portálových služieb. Pokiaľ ide o konsolidované výsledky za fiškálny rok 2011, čistý obrat medziročne vzrástol o 6.6 % na 3,2 biliónov jenov, prevádzkové výnosy vzrástli o 7,3 % na 675,2 miliardy jenov a čistý zisk sa zvýšil o 65,4 % na 313,7 miliardy jenov.

O spoločnosti Sprint Nextel

Spoločnosť Sprint Nextel ponúka komplexný rad bezdrôtových a káblových komunikačných služieb, čím umožňuje spotrebiteľom, firmám a klientom z oblasti vládnych orgánov slobodu mobility. Na konci druhého štvrťroka 2012 mala spoločnosť Sprint Nextel viac než 56 miliónov zákazníkov a je veľmi uznávaná v oblasti vývoja, konštrukcie a zavádzania inovatívnych technológií vrátane prvej bezdrôtovej služby 4G od poskytovateľa v Spojených štátoch amerických; ponúka špičkové mobilné dátové služby, vedúce predplatené značky ako napr. Virgin Mobile USA, Boost Mobile a Assurance Wireless; miestne i medzinárodné služby typu push-to-talk a globálnu chrbticovú internetovú sieť Tier 1. American Customer Satisfaction Index – Americký index spokojnosti zákazníkov zaradil spoločnosť Sprint na prvé miesto medzi miestnymi poskytovateľmi v oblasti spokojnosti zákazníkov a z hľadiska najväčšieho zlepšenia vo všetkých 47 priemyselných odvetviach v posledných štyroch rokoch. V hodnotení ekologického prístupu firiem Green Ranking 2011 časopisu Newsweek sa spoločnosť Sprint umiestnila na 3. mieste ako jedna z národných "najzelenejších" spoločností, čo bolo najlepšie umiestnenie spomedzi telekomunikačných spoločností. Viac informácií o spoločnosti Sprint nájdete na www.sprint.com alebo www.facebook.com/sprint a www.twitter.com/sprint.

Upozornenie týkajúce sa výhľadových vyhlásení

Tento dokument obsahuje "výhľadové vyhlásenia" v zmysle zákonov o cenných papieroch. Slová ako "možno", "mohol by", "mal by", "odhadovať", "projektovať", "predpovedať", "zamýšľať", "očakávať", "predpokladať", "veriť", "dávať si za cieľ", "plánovať", "poskytovať pokyny" a podobné výrazy majú za cieľ identifikovať informácie, ktoré nemajú historický charakter.

Tento dokument obsahuje výhľadové vyhlásenia týkajúce sa navrhovanej transakcie medzi spoločnosťami Sprint Nextel Corporation (Sprint) a SOFTBANK CORP. (SoftBank) a súvisiacimi spoločnosťami v skupine vrátane Starburst II, Inc. (Starburst II) v súlade s dohodou o fúzii a zmluve o kúpe dlhopisov. Všetky vyhlásenia, ktoré nepredstavujú historické údaje, vrátane vyhlásení týkajúcich sa očakávanej doby uzavretia transakcie, schopnosť strán uzavrieť transakciu pri zvážení rôznych stanovených podmienok, očakávané benefity transakcie ako napríklad zlepšené operácie, vyššie tržby a toky hotovosti, potenciál rastu, postavenie na trhu a finančná sila, konkurencieschopnosť a postavenie spoločností SoftBank alebo Sprint a akékoľvek odhady vychádzajúce z týchto dohadov sú výhľadovými vyhláseniami. Tieto vyhlásenia vychádzajú z aktuálnych plánov, odhadov a očakávaní, ktoré podliehajú rizikám, neistotám a predpokladom. Začlenenie týchto vyhlásení by sa nemalo považovať za záruku toho, že tieto plány, odhady alebo očakávania budú dosiahnuté. Takéto vyhlásenia však nesmú byť považované za príliš spoľahlivé. Medzi dôležité faktory, ktoré môžu spôsobiť rozdielnosť skutočných výsledkov od týchto plánov, odhadov alebo očakávaní, patrí okrem iného skutočnosť, že (1) jedna alebo viac podmienok na uzavretie transakcie nebude splnená alebo nebude zamietnutá v časovom limite alebo inak vrátane toho, že vládny orgán môže zakázať, oddialiť alebo odmietnuť udeliť súhlas na realizáciu transakcie alebo že akcionári spoločnosti Sprint neudelia požadovaný súhlas; (2) môže dôjsť k nepriaznivým podstatným zmenám v spoločnostiach SoftBank alebo Sprint alebo príslušných obchodoch a spoločnosti SoftBank alebo Sprint môžu trpieť dôsledkami nejasností ohľadom transakcie; (3) transakcia môže spôsobiť neočakávané výdavky, záväzky alebo oneskorenia; (4) v súvislosti s transakciou môže začať právne konanie; a (5) ostatné rizikové faktory opísané v správach priebežne predkladaných spoločnosťami Sprint a Starburst II’ Komisii pre cenné papiere (ďalej len „SEC”), vrátane výročnej správy spoločnosti Sprint na formulári 10-K za rok končiaci 31. decembra 2011 a štvrťročnej správy na formulári 10-Q za štvrťrok končiaci 30. júna 2012 a materiálov na valné zhromaždenie (proxy statement) a prospektu, ktorý je súčasťou registračného vyhlásenia spoločnosti Starburst II na formulári S-4, ktoré sú (alebo po podaní budú) k dispozícii na internetovej stránke SEC (www.sec.gov). Neexistuje žiadna záruka, že dôjde k ukončeniu fúzie alebo že táto bude ukončená v uvedenom čase alebo že dôjde k realizácii uvedených benefitov fúzie.

Žiadna zo spoločností Sprint, SoftBank alebo Starburst II nie je povinná aktualizovať žiadne z týchto výhľadových vyhlásení tak, aby uvádzali udalosti alebo okolnosti, ktoré nastanú po dátume vydania takého vyhlásenia alebo aby uvádzali výskyt nepredpokladaných udalostí. Upozorňujeme čitateľov, aby sa na tieto výhľadové vyhlásenia príliš nespoliehali.

Ďalšie informácie a kde ich nájdete

V súvislosti s navrhovaným strategickým spojením plánuje spoločnosť Starburst II predložiť Komisii pre cenné papiere SEC Registračné vyhlásenie na formulári S-4, ktoré bude zahŕňať aj materiály (proxy statement) na valné zhromaždenie spoločnosti Sprint a tiež prospekt spoločnosti Starburst II. Spoločnosť Sprint pošle materiály týkajúce sa valného zhromaždenia a prospekt mailom svojim akcionárom. ODPORÚČAME INVESTOROM, ABY SI TIETO MATERIÁLY A PROSPEKT, KEĎ BUDÚ K DISPOZÍCII, POZORNE PREČÍTALI, PRETOŽE BUDÚ OBSAHOVAŤ DÔLEŽITÉ INFORMÁCIE. Materiály týkajúce sa valného zhromaždenia a prospekt spolu s ďalšími dokumentmi obsahujúcimi informácie o spoločnostiach Sprint, SoftBank a Starburst II budú k dispozícii bezplatne na internetovej stránke SEC (www.sec.gov). Správy spoločnosti Sprint pre SEC súvisiace s transakciou je možné si bezplatne pozrieť na internetovej stránke spoločnosti Sprint (www.sprint.com) v záložke „O nás – Investori” a potom pod názvom „Dokumenty a správy – Správy pre SEC” alebo o ne požiadajte na adrese Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Oddelenie: Vzťahy s akcionármi alebo na telefónnom čísle (913) 794-1091. Správy spoločnosti Starburst II pre SEC týkajúce sa transakcie (po ich podaní) je možné bezplatne získať poslaním žiadosti na adresu SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7303, Japan; telefón: +81.3.6889.2290; e-mail: ir@softbank.co.jp.

Účastníci akvizície

Príslušní riaditelia, výkonní predstavitelia a zamestnanci spoločností Sprint, SoftBank, Starburst II a ostatné osoby môžu uvažovať o účasti pri hľadaní zástupcov na hlasovanie v súvislosti s touto transakciou. Informácie týkajúce sa riaditeľov a výkonných predstaviteľov spoločnosti Sprint sú uvedené vo výročnej správe spoločnosti na formulári 10-K za rok končiaci 31. decembra 2011. Ostatné informácie týkajúce sa záujmov týchto jednotlivcov spolu s informáciami o riaditeľoch a výkonných predstaviteľoch spoločností SoftBank a Starburst II budú k dispozícii v materiáloch na valné zhromaždenie a prospekte, keď budú dostupné. Tieto dokumenty je možné bezplatne získať z vyššie uvedených zdrojov. Táto komunikácia nie je ponukou na predaj alebo navádzaním k ponuke na predaj alebo navádzaním k ponuke na kúpu akýchkoľvek cenných papierov, ani nie je žiadnym predajom cenných papierov v akejkoľvek jurisdikcii, v ktorej by takáto ponuka, navádzanie alebo predaj boli nezákonné pred registráciou alebo kvalifikáciou v súlade so zákonmi o cenných papieroch v akejkoľvek takejto jurisdikcii. Nesmie byť urobená žiadna ponuka cenných papierov okrem ponuky uskutočnenej prostredníctvom prospektu podľa požiadaviek odseku 10 Zákona o cenných papieroch z roku 1933 v znení neskorších predpisov.

Fotografie/Multimediálna galéria je k dispozícii na adrese: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=50440468&lang=en

Kontakty

Pre spoločnosť SoftBank

SoftBank Press Office

+ 81 3 6889 2300

alebo

Jim Barron / John Christiansen

212-687-8080 / 415-618-8750

alebo

Pre spoločnosť Sprint

Bill White, Media Contact

913-794-1099 / bill.white@sprint.com

alebo

Brad Hampton, Investor Contact

800-259-3755 / investor.relations@sprint.com

Zdroj: Sprint Nextel

Smart Multimedia Gallery

Túto tlačovú správu a multimediálne materiály si môžete pozrieť online na adrese:

http://www.businesswire.com/news/home/20121015005644/en